Quando Flapjack crede di essere ignorante, chiede a Scrocchio di portarlo a scuola. Il capitano scopre di essere incapace di tenere il passo con gli altri studenti, e, dato che non riceve caramelle in premio, decide di rubarle di notte. Ma scopre che la maestra Miss Teriosa e gli studenti sono marionette comandate dal mostruoso polpo Willy Otto Braccia, che in realtà si rivela essere la stessa Miss Teriosa travestita, per far imparare a Scrocchio e Flapjack la differenza tra destra e sinistra.