Pacey si všimne, že Audrey se chová divně. Joey a Eddie řeší, co spolu mají. Na natáčení přijede drsná producentka, chce to tam vyházet, Dawson to vyřeší. Emma pozve Audrey do kapely, Pacey zaspí její vystoupení. Jack má pocit, že mu dal profesor Freeman naschvál špatnou známku, ten to také uzná a změní mu ji.