潘太太住玉良处自卑,潘赞化生意进步带家人吃西餐,与潘太太因用钱起争执,骂她回老家。潘太太临走前与玉良长谈。 田守信回上海见玉良,潘赞化生意有进步。玉良见奥米,奥米不离国良。玉良护学生惹老师不满。 玉良名声传开,受邀去南京教书,与潘赞化起争执。潘赞化受打击,见田守信和玉良一起生气。 潘太太思量做买卖,潘赞化无心事业,决定去法国,潘太太离开。奥米劝玉良同住,田守信帮玉良。 笑恩与玉良交流不欢,玉良道歉被拒。田守信向老师倾诉,房东喜欢玉良的画抵房租。 奥米喜欢田守信但知不可能,玉良被歧视休学,田守信恨玉良的画。奥米被关神志恍惚。 玉良未考上公费留学想放弃,后以候补获公费,回芜湖找潘赞化,潘赞化拒绝帮她,玉良离开。 奥米母女为男人花心烦恼。玉良变卖首饰获公费,潘赞化挂潘寓牌子。 玉良在西餐厅遇奥米,送醉酒奥米回家。玉良喜欢欧洲雕塑,潘赞化不赞成她学西洋画。 玉良与奥米田守信交流,潘赞化不满其与黄双燕男友厮混,玉良不满老师要求。 玉良带潘赞化看画展,潘赞化讽刺奥米,命令玉良离开,田守信大怒,玉良拒绝潘赞化不再与奥米来往的要求。 唐文俊愿娶玉良,潘太太为姐姐求潘赞化帮忙,玉良决定与唐文俊结婚,小兰劝无果。 小兰为保孩子嫁人,玉良未见到她最后一面。老陈邀潘赞化组织革命交流会,潘赞化收到玉良喜帖忧伤。 玉良向潘赞化表明心意,潘赞化无言。安娜因潘赞化伤心,潘赞化离开,安娜呼喊。 小兰选美自暴自弃,三宝冲撞客人被关。潘赞化做名誉校长,安娜要其付出代价,潘太太知恋情。 小兰同意婚事,三宝失望离开。潘赞化母亲为其找海关工作,好友告知母亲典当首饰助他,潘赞化赴沪决心动摇。