退休警官老李(贺兴泉 饰),因早年妻子背叛鳏居多年,儿子建军(廖忠 饰)几年前下岗,现在开出租谋生。由于母亲在自己幼年时出走,建军从小就跟其他孩子不一样,形成了寡言性格。谁都没想到,就在老李准备再找老伴安度晚年的时候,离家多年的妻子秀娥(关江歌 饰)回来了,并带回另一个儿子赵雷(徐涛 饰)。赵雷是个典型的问题青年,秀娥希望当过警察的老李能管住这个整日惹事生非的儿子。建军的妻子小红(王澜 饰)相貌平平,在患重病既将离世的日子里,终于明白了英俊的丈夫为什么钟情自己一生,她死而无憾。內心颓废的赵雷被自己崇拜的老大摒弃,原因只为他有一个当过警察的后爸,绝望的他只好在外来妹身上找点安慰,但他能找到自己需要的东西吗......