ในช่วงเดือนสุดท้ายของสงครามโลกครั้งที่สอง นักแสดงวัยชราอย่างเซอร์ (เซอร์แอนโธนี ฮ็อปกินส์) และภรรยาของเขา (เอมิลี่ วัตสัน) พาเชกสเปียร์ไปยังต่างจังหวัดพร้อมกับคณะละครที่หมดลงเพราะการเกณฑ์ทหาร เซอร์ไม่สบายอย่างเห็นได้ชัด จึงออกจากโรงพยาบาล และภรรยาของเขาเชื่อว่าเขาควรยกเลิกการแสดงเรื่อง "King Lear" ที่กำลังจะมีขึ้น อย่างไรก็ตาม นอร์แมน (เซอร์เอียน แม็คเคลเลน) ผู้แต่งตัวเป็นเกย์และพูดตรงไปตรงมาไม่เห็นด้วย และตั้งใจว่าการแสดงจะต้องดำเนินต่อไป โดยเกลี้ยกล่อมเซอร์ที่สับสนให้แสดง ซึ่งจะเป็นเพลงอำลาของเขา ในขณะเดียวกัน นอร์แมนก็เปรียบเทียบกษัตริย์เลียร์กับตัวตลกของเขา โดยแม้ว่านอร์แมนจะผิดหวังอย่างที่สุด แต่เขาก็รับใช้เจ้านายของเขา