Met Mahone op hun hielen, proberen Michael, Lincoln, hun vader en Sucre het vliegtuig te bereiken. Michael's weerzien met zijn vader werpt een blik op zijn moeilijke jeugd. De vrouwen in de levens van Bellick en Kellerman dwingen hen om hun zondes op te biechten. Een medische noodsituatie zorgt ervoor dat C-Note enorme risico's moet nemen.