Rainbow Valley ligt afgesloten van de buitenwereld. Een groep misdadigers onder leiding van Rogers rekent de vallei tot haar eigendom en wil graag dit graag zo houden. Maar geheim-agent John Martin (John Wayne) is er door de overheid op uitgestuurd om een weg aan te leggen. Rogers huurt Butch Galt in, een oude celmaat van Martin, met wie Galt nog een appeltje te schillen heeft. Ondertussen wordt John Martin verliefd op het meisje van het postkantoor van Rainbow Valley.