Gabriel Cushing (David Curtis) en Melanie Lancley (Vicki Glover) vechten tegen demonen, en ze zijn er goed in. Heel goed. Met Gabriëls kennis en intuïtie en Melanie's vasthoudendheid is er niets dat ze niet kunnen overwinnen. Wanneer Gabriel een mysterieus telefoontje krijgt van een oude vriend van zijn vader, dr. Albert Parker, gaan ze op onderzoek uit, maar als ze aankomen, wordt dr. Parker vermist, net als verschillende andere mensen. Er bidt iets voor de nietsvermoedende mensen van Zuid-West, iets onnatuurlijks. Het Carnaval van Smarten is naar de stad gekomen...