무장한 민중들을 견제하는 임무를 맡게 된 B중대. 오스칼은 폭동으로 이어질 경우 발포를 해야 할 수도 있다고 말한다. 하지만 그들이 자신의 명령을 듣지 않을 것을 알고 그저 자기는 어떻게 할 것인지 말한다. 대장직을 내려놓고 앙드레가 하는 대로 할 것이라고 한다. 둘은 부부가 됐음을 중대원들에게 말한다. 알랭은 오스칼의 말을 듣고 대장직을 버릴 필요가 없다며 오스칼의 지휘 아래에 함께 하겠다고 말한다. 그리고 오스칼과 앙드레에게 축하의 인사를 한다. 이 때 다그 대령이 왔다. 오스칼은 다그대령이 함께하지 않으리라는 것을 알고 있었다. 다그 대령은 지금 들은 얘기를 본부에 보고할 것이라고 한다. 하지만 하루 무단결근을 하고 다음 날 보고 할 것이라고 말한다. 다그대령에게 B중대원들은 고마움을 표한다. 튈르리 광장에서는 독일 기병연대와 무장한 민중들이 대치하고 있었다. 대치 중 긴장한 나머지 실수로 발포를 한 군인 때문에 한 아이가 죽고 만다. 화가난 민중들은 군인들에게 달려들고, 광장은 피바다가 되었다. 오스칼은 지휘관 람베스크에게 군대를 철수시켜달라고 한다. 오스칼은 의심을 품는 시민들에게 자신들은 군직을 벗었다고 말한다. 시민들은 처음에 그들을 견제하지만 베르나르가 그들에게 손을 내밀자 의심을 거두고 함께 싸우기로 한다. 군인들이 온다는 것을 듣고 오스칼은 구 위병대원들에게 군인들을 다른 곳으로 유인하자고 말한다. 아르망 군대와 마주친 그들은 대치하다가 그들의 무력으로 일단 후퇴를 한다. 그 때 오스칼은 눈이 어두워지기 시작했다. 연대 본부에서는 구 위병대원들을 토벌하라는 명령이 전 연대에 하달한 상태였다. 그들이 가는 곳마다 진을 치고 있는 군인들은 그들에게 발포를 한다. 남아있는 대원들은 반으로 줄어있었다. 이 상태로는 베르나르와 합류하는 수밖에 없다며 다시 튈르리 광장으로 가자고 한다. 그들은 하수도를 빠져나오던 중 보초병에게 발각된다. 보초병과 오스칼은 서로 총을 겨누고 동시에 총을 쏜다.