로베스피엘은 재무총감 자크 네케르에게 찾아가 국민의회 승인을 국왕에게 설득시켜달라고 한다. 또 파면당할지도 모른다는 말에 로베스피엘은 민중들이 지켜줄 것이라고 말한다. 왕비에게 인사를 하러 온 오스칼은 베르사유로 군대를 소집 중이라는 말에 놀란다. 앙드레는 오스칼이 기침하는 것을 듣고 걱정을 하지만 오스칼은 자신의 몸 상태가 어떤지 숨긴다. 10만이 넘는 군대가 파리에 모여 인구 증가에 따른 극심한 식량부족에 처했다. 그리고 파리 시내에 군대가 주둔하고 있어 광장에서의 민중집회는 사실상 금지되었다. 이에 따라 왕가과 민중들 사이는 갈등이 점점 심해졌다. 한편 네케르 재무총감은 귀족들과 국왕에게 왕실개혁을 주장한다. 오스칼은 화가를 불러 자신의 초상화를 그리도록 한다. 화가는 오스칼의 건강이 안좋다는 것을 눈치챈다. 앙드레는 오스칼이 자기에게 숨기는게 있다고 느끼고 얘기해달라고 하지만 오스칼은 대답을 피한다. 생 쥬스트는 로베스피엘에게 베르사유로 가서 테러를 일으키라고 하면 당장 실행하겠다고 말한다. 로베스피엘은 생 쥬스트의 의견을 물리치고 베르나르에게 생 쥬스트를 잘 감시해달라고 한다. 오스칼은 위병대를 이끌고 파리 시내를 순찰하려 하지만 알랭은 파리에 주둔하고 있는 군대 때문에 할 것이 없다고 말한다. 생 쥬스트는 그들의 말을 엿듣고 있었다. 오스칼은 순찰을 돌다가 클라바토르 연대와 마주한다. 알랭의 말대로 의미가 없음을 느낀 오스칼은 부대로 돌아가기로 한다. 베르나르의 미행을 눈치 챈 생 쥬스트는 베르나르에게 로베스피엘의 진짜 목적은 권력이라고 말해준다. 궁에서는 자크 네케르 재무통감을 파면시킨다. 이 소식을 들은 로베스피엘. 무기를 들어 싸우자고 한다. 그리고 네케르가 죽지 않았음에도 그가 학살당했다고 시민들에게 전하라고 한다. 민중들이 더 들고 일어나도록 유도하려는 것이다. 베르나르는 로베스피엘이 어떤 인물이든 민중들이 스스로를 위해 떨쳐 일어서느냐가 중요하다고 말한다. 오스칼은 왕비에게 왕실과 국민들이 죽이는 것은 안된다며 군대를 거둬달라고 부탁한다