조조의 간계에 속아 군사들을 모두 잃고 패주하던 유비는 때마침 서주성으로 진군하던 허유를 만나 원소에게 투항하라는 허유의 권유를 받아들여 원소 진영으로 들어간다. 하비성을 지키고 있던 관우는 유비와 장비가 망탕산에서 조조군과 격전을 벌인다는 거짓 정보를 곧이듣고 출병하지만, 조조가 파놓은 포위망에 걸려 군사의 대부분을 잃고 최후의 위기에 봉착한다. 조조가 장료를 보내 관우를 회유토록 하자 관우는 장료의 설득에 넘어가 세 가지 약조를 들어주는 조건으로 조조에 투항을 하고, 평소 관우를 흠모하던 조조는 관우를 자신의 심복으로 만들겠다는 목적으로 물심양면으로 관우를 후대한다. 한편 곡아의 손책은 주유와 함께 죽림을 지나다 천하절색인 대교와 소교 자매의 금 연주 소리에 반해 주유에게 합동 혼인을 올리자는 제안을 하는데...