Lorsqu'un jeune homme surprend son meilleur ami en train d'avoir une liaison avec sa mère, il s'enfuit dégoûté et humilié. Mais plus tard, découvre que la mère de son meilleur ami a aussi un côté sombre et sensuel, et tombe bientôt sous son charme érotique. Mettant en vedette deux des superstars les plus chaudes du MILF dans les films érotiques, Julia Ann et Kendra Lust, avec Seth Gamble et James Deen en tant que fils commerçant.