Για μια ακόμη φορά ο Μπαστιάν μεταφέρεται μέσα από την Χρονοπύλη στον κόσμο της Φαντασίας, που έσωσε από την καταστροφή. Τώρα όμως ένας καινούριος εχθρός κάνει την εμφάνισή του. Πρόκειται για μια σατανική μάγισσα, που σκοπεύει να σπείρει τον όλεθρο. Ο Μπαστιάν ενώνει τις δυνάμεις του με τον Ατρέι και ένας αμείλικτος πόλεμος αρχίζει ενάντια στις δυνάμεις του κακού...