Rosetta kann nicht mehr weiterlaufen, Pinocchio muss nun die arme alte Frau tragen. Bald sind sie in der Stadt, in der Rosettas Sohn Camirio wohnt. Camirio hat schlechte Neuigkeiten: Sein Leierkasten wurde ihm gerade gestohlen, von Fuchs und Kater. Womit soll er nun den Lebensunterhalt für sich und seine Mutter verdienen? Pinocchio verspricht, den Bösewichten die Drehorgel wieder abzujagen. Und tatsächlich kann er sein Versprechen halten.