Tivoli er lige åbnet og hele København er på den anden ende over den smukke have og ikke mindst den fantastiske musik. En aften besøger den unge kvinde Amalie forlystelseshaven sammen med sine stenrige forældre. Her møder hun den unge musiker Jens, og de to forelsker sig straks. Men også den skurkagtige Baron von Listow har et godt øje til Amalie og ikke mindst familieformuen.