Във фабриката за тупалки за убиване на мухи "Бзз & Ко" работите вървят зле: мухите намаляват! И докато разтревожените акционери решават да рационализират производствения процес, един луд учен разработва проект за мухи мутанти, които атакуват жителите на града. Петнайсетгодишният Макс, който търси баща си, открива машинациите на "Бзз & Ко" и заедно с новата си приятелка Фелиси се заема да провали пъкпъкте плановете.